原创作者：邵嘉碘律师

股权代币化是什么？

“股权代币化”（Stock Tokenization）是指将公司股份（equity）转换成在区块链上发行的数字代币，每个代币代表与传统股份类似的所有权。换句话说，你不再持有纸质股权证书，而是持有记录在链上的股权代币。这些代币可电子化管理、转让与交易。

这一概念诞生于2010年代后期的区块链浪潮。2016年，Overstock.com 成为首家通过区块链发行股票的上市公司；2017-2018年ICO狂潮中，许多人认为“证券型代币发行”（STO）将成为下一波趋势。Harbor等初创公司获得了上千万美元融资，尝试用区块链提升私募股流动性。但由于缺乏成熟的合规市场与交易基础设施，早期落地缓慢。

到了2025年，股权代币化已从试验变为现实。Robinhood与Bitpanda合作，让欧洲投资者可以24小时买卖美股；Kraken与Coinbase也在探索合规框架下的股票代币化业务。

截至2025年中，全球代币化股票市值约为4.24亿美元，但增长势头惊人——有分析预计未来或突破1万亿美元。 它正从边缘创新，逐渐走向主流资本市场的核心。

股权代币化的意义：让“股权”变聪明

无论是投资人还是发行方，股权代币化带来的吸引力都在于一个词： 效率。 它让资本市场变得更开放、更自动、更透明。

对 投资人 的好处：

  • 流动性： 代币可在24小时开放的数字平台上交易，私募股不再“死锁”。
  • 碎片化投资： 可将高价股拆分成极小单位，降低入场门槛。
  • 链上透明： 所有交易和持有人变动都永久记录在区块链上，可追溯、可审计。
  • 全球接入： 只要所在法域许可，世界各地投资人都能参与同一轮融资。

    • 对 企业 的好处：

  • 全球募资： 企业可通过代币化接触到更广泛的投资群体。
  • 自动合规： 智能合约可将KYC、锁仓期、转让限制等监管要求直接写入代码，实现“合规即代码”。
  • 运营效率： 股东名册自动更新；分红、投票、拆股都能链上执行。
  • 节省成本： 减少券商、登记、清算等环节费用，结算更快、资金占用更少。

    • 简而言之：股权代币化不是要逃避监管，而是要把合规数字化。

    全球监管格局

    股权代币化的落地关键不在技术，而在监管。各法域的态度差异巨大，但趋势一致：认定为证券，纳入现行框架管理。

  • 美国

    • SEC将代币化股票视为传统证券。若代币代表所有权或分红权，就必须注册或依豁免发行（如Reg D、Reg CF、Reg A+等）。

    在美国，二级流通通常须在SEC登记的全国性证券交易所或经批准的ATS内进行，撮合、经纪与托管主体亦需具备相应牌照与合规能力。

    简言之：在美国做股权代币化，依然是完整的证券发行流程，只是介质换成了链上代币。

  • 欧盟

    • 欧盟将代币化股票纳入《MiFID II》“金融工具”定义，与传统股票适用同等规则。

    各国监管态度略有差别，例如德国BaFin要求除豁免外须提交完整证券说明书。

    2023年起生效的DLT Pilot Regime更是允许合规机构在“沙盒”内试行基于区块链的证券交易与结算，标志着欧盟的积极拥抱。

  • 新加坡

    • 新加坡金融管理局（MAS）采取“技术中立”原则：

    若代币实质上代表股份或证券，则受《证券与期货法》监管。

    发行需遵守招股说明书要求或适用豁免，交易平台须获批准。

    MAS同时设有监管沙盒（Sandbox）供创新企业在受控环境中测试代币化证券发行，例如在国际项目“Project Guardian”中，MAS与多国监管机构探索代币化债券、基金等用例。

    总体而言， 新加坡是合规路径最清晰、试点氛围最开放的法域之一。

  • 阿联酋（UAE）

    • 阿布扎比全球市场（ADGM）金融服务监管局（FSRA）正式承认代币化股票为证券；迪拜VARA也在制定虚拟资产框架。

    所有代币化发行或交易平台都需持牌运营，KYC/AML与投资者保护标准与传统证券一致。

    UAE正成为中东地区的Web3金融中心。

  • 香港

    • 香港证监会（SFC）明确：代币化股票属于《证券及期货条例》下的证券。任何面向香港投资者的STO，必须符合完整证券发行或豁免条件；分销或撮合代币化证券的机构，须持有Type 1（证券交易）牌照。

    此外，SFC将代币化股权视为《证券及期货条例》下的“复杂产品”。实务中多面向专业投资者分销；如拟触达零售，需满足完整招股与持牌、适当性与披露等要求， 监管态度较为审慎。

    结构设计：技术只是前菜，法律架构才是主菜

    代币化不是“上链”这么简单。关键在于：如何在法律结构上让代币对应真实股权。实践中主要有三种方案：

    1. 法律壳（Legal Wrapper）模式

    由中介实体（SPV或信托）持有公司实际股份，再由该实体发行代币代表相应权益。

    代币持有人拥有SPV的受益权，从而间接持有公司股权。

    优点：可兼容现行法律体系，投资人认知度高。

    2. 原生股权（Native Token）模式

    公司直接在区块链上登记股份，代币本身即为股权凭证。

    优势是结构简洁、完全链上化，但仅在承认“数字股份”法律地位的法域（如瑞士、列支敦士登）可行。

    目前仍属少数案例。

    3. 混合（Hybrid）模式

    法律上仍保留传统股东名册，但在链上镜像登记。

    企业可使用专业的股权代币化平台，实时维护cap table、自动执行分红与治理。

    多数初创项目倾向采用此方案，以平衡法律确定性与运营便利。

    托管与钱包：自由与合规的平衡

    另一个核心决策是： 代币由谁保管？

    1.自托管（Self-custody）： 投资人自行保管钱包；企业需在合约中嵌入白名单、锁仓、地域限制等逻辑。

    优点是去中心化，缺点是合规复杂度高。

    2.合规托管（Custodied）： 代币托管于获牌机构（银行、券商、信托）。平台负责KYC/AML、白名单、交易监控及报告，适合希望二级流通或零售开放的项目。

    面向散户与二级流通的项目，合格托管人/平台托管通常更易满足监管期待；如采用自 托管+白名单 ，仍应评估目标法域对“合格托管人”的硬性要求与可接受度。

    股东名册与智能合约管理

    股权代币化必须解决的核心问题是：如何保证链上记录与法律股东名册一致。

    部分法域（如瑞士）已允许区块链本身作为法定股份登记册；其他地区则需在公司内部保留镜像名册。

    如今市场已有专门的区块链Cap Table管理系统，可将每次代币转让自动同步到名册，并通过智能合约防止超额发行或未经批准的转让。

    常用技术标准如ERC-1400系列（专为证券型代币设计），支持身份标识、转让限制等合规功能。

    企业还应设计丢失私钥的补救机制（如验证身份后重新签发代币），以防投资人 “丢链即丢股” 。

    现实案例与最佳实践

    Exodus（美国）是迄今最具代表性的成功案例。

    2021年，该公司在SEC Reg A+框架下通过代币化发行普通股，募资约7500万美元，吸引6000多位投资者。

    Exodus通过注册说明书、使用转让代理管理名册，并设定锁仓期后在获批平台流通——成为美国首个获得监管批准的代币化股权发行项目。

    其他成功要素包括：

  • 尽早聘请法律与合规顾问；
  • KYC与白名单机制从第一天启用；
  • 提前规划二级市场流通渠道（ATS或沙盒内平台）；
  • 保持与投资人沟通透明，像管理股东一样管理代币持有人。

    • 结语：融资的未来，写在区块链上

    2025年的股权代币化，标志着传统金融与区块链技术的融合已进入深水区。它为创业公司提供了新的募资渠道、全球化投资人网络、自动化合规基础设施。

    当然， 仍有挑战：合规门槛、监管不确定性、投资者教育。 但趋势已不可逆转——股权将数字化、融资将全球化、合规将程序化。

    未来的IPO、并购乃至员工股权激励，可能都将以代币为载体。那些在2025年就开始理解并布局股权代币化的创业者，将在下一轮资本变革中占得先机。